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年报]华丽家族(600503)2009年年度报告

时间:2019-10-13 08:53来源:未知 作者:admin 点击:
(一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人王伟林、主管会计工作负责人金鑫及会计机构负责人(会计主管人

  (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司负责人王伟林、主管会计工作负责人金鑫及会计机构负责人(会计主管人员)邢海霞声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。

  公司年度报告备置地点 上海市虹桥路 2272 号虹桥商务中心 3 楼L 座

  归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 78,758,598.39

  1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

  2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

  计入当期损益的政府补助(与企业 20,797,623.20 公司、子公司上海南江绿化环华丽家族股份有限公司 2009年年度报告

  注: 2008 年 3 月 26 日,中国证券监督管理委员会批复核准新智科技股份有限公司公司重大资产出售

  暨定向发行股份吸收合并上海华丽家族(集团)有限公司方案,本次重大资产重组于 2008 年 5 月完成。

  按照《企业会计准则第 20 号-企业合并》及《企业会计准则讲解》2008 版中关于反向购买的处理原则,原新智科技股份有限公司作为吸收合并的法律主体,而上海华丽家族(集团)有限公司作为会计

  主体。所以,除特别注明外,本报告所用所有会计数据均有如下变更:本报告期初及以前年度会计数

  据均为原上海华丽家族(集团)有限公司期初及以前年度数据,报告期末数据以原新智科技股份有限公

  司账面留存的 11,000 万元现金及 11,000 万元净资产与原上海华丽家族(集团)有限公司财务数据相合

  2008年 5月12 日,公司向上海南江(集团)有限公司及一致行动人曾志锋、狄自中、金鑫和陈志坚发行共计 40335 万股股份,公司总股本变为 51335 万股。

  2008年 7月14 日,公司实施股改承诺,向流通股股东每 10股转增 3.5股,共计转增股本 1400万股,公司总股本变为 52735万股。

  2 曾志锋 40,335,000 2011年 7月16 公司股权分置改革实华丽家族股份有限公司 2009年年度报告

  上述股东关联关系或一致行动人的说明 是否存在关联关系或一致行动人关系。 第 6 至第

  南江集团成立于 1993 年7 月16 日,注册地址为上海市陆家浜路 1332 号20 楼,取得上海市工商行政管理局核发的注册号为 19 的企业法人营业执照。南江集团注册资本 12,000万元,法定代表人为王伟林,经营范围:实业投资、科技服务、投资管理、室内设计、物业管理、国内贸易(上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营)。

  截至本报告期末,南江集团持有发行人 294,445,500 股有限售条件股份,持股比例为 55.83%。

  王伟林是公司的实际控制人,王伟林先生持有南江集团 90%的股权,刘雅娟女士持有南江集团 10%的股权,王伟林先生为南江集团控股股东,王伟林、刘雅娟为夫妻关系。

  王伟林,男,1962年 3 月出生,大学学历。无永久境外居留权。身份证号码为:411。

  1985年 10 月至 1993 年7月任宝钢集团运输部干部、上海科威机电技术研究所主任;1993年 7 月创办上海南江企业发展有限公司并任总经理,2006年 1 月至今任南江集团董事长;1999 年12 月-2008年 4

  月任上海华丽家族房地产开发有限公司、上海华丽家族(集团)有限公司董事长;2008年 4月-2008

  年 7 月任新智科技董事长;2008年7 月至今任华丽家族股份有限公司董事长。

  王伟林:1999 年12 月-2008年 4 月上海华丽家族(集团)有限公司 董事长;2006年1 月-至今 上海南江(集团)有限公司 董事长、总裁 ;2008 年4月-2008 年7月 新智科技股份有限公司董事长;2008

  4 月 上海华丽家族(集团)有限公司 董事、总裁; 2008年 4 月-2008年 7 月 新智科技股份有限公

  司 董事、总裁; 2008年 7 月-至今 华丽家族股份有限公司 董事、总裁

  狄自中:狄自中:1999年-2004 年6月 上海华丽家族房地产开发有限公司董事、 副总裁;2004年 6

  月-2008 年4月 上海华丽家族(集团)有限公司董事、副总裁 ; 2008年 4 月-2008年 7 月 新智科

  技股份有限公司 董事、副总裁;2008 年7 月-至今 华丽家族股份有限公司董事、副总裁

  金鑫:2001年 5 月-2004年 6 月 上海南江(集团)有限公司 财务总监 ;2004 年6 月-2008 年4 月 上海华丽家族(集团)有限公司 董事、副总裁、财务总监 ; 2008 年4 月-2008 年7 月 新智科技股份有限公司 董事、副总裁、财务总监、董事会秘书; 2008年 7 月-至今 华丽家族股份有限公司 董事、副总裁、财务总监、董事会秘书

  陈志坚:2004 年5 月-2008 年4 月 上海华丽家族(集团)有限公司 董事、法务部主任 ; 2008年 4

  月-2008 年7月 新智科技股份有限公司 董事、法务部主任;2008 年7 月-至今 华丽家族股份有限公司 董事、法务部主任;2006 年3 月-至今 上海南江(集团)有限公司 监事

  陈伟恕:2004 年-2006 年上海实业(集团)有限公司副董事长、党委副书记;上海上实(集团)有限公司董事长;上海实业发展股份有限公司董事长;2007 年迄今,退休,兼任浦东发展银行顾问;上海国际港务(集团)股份有限公司独立董事,上海世界观察研究院理事长,苏格兰皇家银行(中国)有限公司独立董事;2008年 4 月-2008年 7 月 新智科技股份有限公司 独立董事;2008年 7 月-至今 华丽家族股份有限公司 独立董事

  张军:2003年 4 月-至今 复旦大学中国经济研究中心主任 教授;2008年4 月-2008 年7 月 新智科技股份有限公司 独立董事;2008年 7月-至今 华丽家族股份有限公司 独立董事

  张维宾:上海立信会计学院 教授 会计学系系主任(至 2008年 6 月);上海立信会计学院 教授 立信会计研究院副院长(至今);2008年 4 月-2008年 7 月 新智科技股份有限公司 独立董事;2008年 7

  梁文煇:2003 年-2009 年 上海四维乐马律师事务所 合伙人;2009 年-至今 中伦律师事务所合伙人;

  2008年 4 月-2008年 7 月 新智科技股份有限公司 独立董事;2008 年7 月-至今 华丽家族股份有限公司 独立董事

  王坚忠:2004 年-2008 年4 月 上海华丽家族(集团)有限公司 财务部经理、董事长助理;2008年 4

  月-2008 年7月 新智科技有限公司 董事长助理、监事会主席;2008年 7月-至今 华丽家族股份有限公司 董事长助理、监事会主席

  王伟年:2003 年5 月-至今 上海南江绿化环保有限公司 总经理 2008 年4月-2008 年7月 新智科技股份有限公司 职工监事;2008年 7月-至今 华丽家族股份有限公司 职工监事

  林全:2002年至 2008 年6 月在新智科技股份有限公司工作,任网络信息部负责人;2008 年7 月至今华丽家族股份有限公司监事

  郑康瑞:历任上海上实置业有限公司董事总经理,上海瑞南置业有限公司副总经理,上海上实置业集团公司集团工程部负责人,上海铭源实业集团公司房地产事业部总经理,上海中桥基建(集团)公司常务副总裁,上海南都置地有限公司常务副总经理,上海万科房地产有限公司副总经理,2009年 10 月加入华丽家族股份有限公司

  王伟林是公司控股股东“上海南江(集团)有限公司”董事长,为公司的实际控制人。

  董事、监事和高级管理人 本年度由于未完成公司年初制定的计划,全体高管年薪按额定额的 70%

  为了完善公司治理机制、加强内部控制建设,充分发挥董事会审计委员会在年报编制和信息披露工作方面的监督职能,公司制定并审议通过了《董事会审计委员会年报工作规程》和《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》。

  报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会有关法规的要求,结合公司实际情况,规范信息披露工作,不断完善公司的法人治理结构,规范公司运作,为公司治理水平提升奠定了良好的基础。具体情况如下:

  1、关于股东与股东大会:公司能够根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《股东大会规范意见》及公司制定的《股东大会议事规则》召集、召开股东大会。公司在审议定向增发系列议案的 2009 年第一次临时股东大会采用了现场与网络投票结合的方式,尽可能确保所有股东尤其是中小股东的合法权益。

  2、关于控股股东与上市公司的关系:公司具有独立的业务及自主经营能力,与控股股东不存在同业竞争关系,公司控股股东严格规范自己的行为,通过股东大会行使出资人的权利,没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动,公司与控股股东进行的关联交易公平合理,公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务做到了五独立,公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司对截止 2009年 12 月 31日控股股东及其关联方占用资金等的事项进行了自查,公司不存在违规占用资金的情况。

  3、关于董事和董事会:公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事,公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求,公司各位董事能够依据《董事会议事规则》等制度,认真出席董事会会议。公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核和战略与决策四个专门委员会,专门委员华丽家族股份有限公司 2009年年度报告

  会成员全部由董事组成,其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士,专门委员会设立以来,公司各相关部门做好与各专门委员会的工作衔接,各位董事勤勉尽职,认真审阅董事会和股东大会的各项议案,并提出有益的建议,为公司科学决策提供强有力的支持。

  4、关于监事和监事会:公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定,人数和人员构成符合法律、法规的要求,能够依据《监事会议事规则》等制度,认真履行自己的职责,对公司财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,并独立发表意见。

  5、关于绩效评价与激励约束机制:公司正逐步系统地建立公正、透明的董事、监事、高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制。

  6、关于信息披露与透明度:公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询,指定《上海证券报》和《中国证券报》为公司信息披露的报纸;公司严格按照有关法律法规及公司制定的《信息披露管理制度》的要求,真实、准确、完整、及时地披露有关信息,并确保所有股东有平等的机会获得信息。

  7、关于投资者关系及相关利益者:为使公司以更加透明、公开、热情的态度通过各种渠道进一步加强投资者关系管理工作,公司接待了各类投资者到公司现场参观、考察。接待投资者及向投资者宣传、推介公司的具体情况,尊重和维护相关利益者的合法权益,实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡,共同推动公司持续、健康地发展。

  报告期内,公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

  一、独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规及公司章程赋予董事的职权外,公司独立董事享有

  (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机

  (四) 本公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于本公

  司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;

  报告期内,独立董事对公司高管聘任、聘任审计机构、资产出售、关联交易、非公开发行等事项均发表了独立意见,很好地履行了独立董事职责。

  (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

  内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 高管会讨论、董事会讨论等程序,有计划、有步

  内部控制检查监督部门的设置情况 能,通过及时检查和监督内部控制制度的运行情

  内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 事会下设的审计委员会报告,并督促相应单位改

  董事会对内部控制有关工作的安排 会,定期听取公司各项制度和流程的执行情况,

  与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 公司的会计管理内部控制完整、合理、有效;公

  员具备相应的专业素质;公司的会计岗位设置贯华丽家族股份有限公司 2009年年度报告

  目前,公司高管除郑康瑞外均持有公司股权并与公司大股东上海南江(集团)有限公司为限售股一致行动人,使得公司的发展和管理层的利益一致,极大地调动了管理层的积极性和创造性,有利于公司实现长期战略与目标。同时,公司通过年初制定的全年经营责任制,并确定各个业务部门和子公司当年的工作任务,在半年度及年底进行考核。本报告期中,各高管进行年度述职,公司针对各高管人员所分管的业务系统所实现的财务绩效目标、员工发展等方面进行综合业绩评估。

  根据公司《信息披露管理办法》规定,信息披露义务人或知情人因工作失职或违反本规定的,致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的,查明原因,依情节轻重追究当事人的责任。

  华丽家族股份有限公司 2008 年度股东大会于 2009年 5 月22 日上午 10:00在上海市松江区石湖荡镇三新公路 207 号公司会议室召开。出席会议的股东及股东授权委托代表共 9 人,代表 39659.1715 万股,占公司总股本的 75.72%,,符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司部分董事、监事、高管出席了会议。大会由董事长王伟林先生主持。

  会议审议并表决通过了《关于 2008年年度报告全文及摘要的议案》、《关于 2008年度董事会工作报告的议案》、《关于 2008年度财务决算报告的议案》、《关于 2008 年度利润分配预案的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于公司 2009年度日常关联交易的议案》、《关于华丽家族股份有限公司 2009年度董事、监事津贴的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于为全资子公司提供银行贷款担保额度的议案》、《关于 2008 年度监事会工作报告的议案》。

  华丽家族股份有限公司 2009 年第一次临时股东大会于 2009 年9 月15 日下午 1:30 在上海市松江区石湖荡镇三新公路207号公司会议室召开。出席会议的股东及股东授权委托代表共48人,代表419472615

  股,占公司总股本的 79.54%,符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司部分董事、监事、高管出华丽家族股份有限公司 2009年年度报告

  会议审议并表决通过了《华丽家族股份有限公司募集资金管理办法(修订稿)》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于本次募集资金使用的可行性分析的议案》、《关于签署

  <关于上海弘圣房地产开发有限公司 48.4761%股权转让的框架协议〉的议案》、《关于上海立信资产评估有限公司出具的上海弘圣房地产开发有限公司股权转让整体资产评估报告书的议案》、《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

  投资拉动是我国国民经济增长的内在动力之一。2004—2008年,由于人民对住房条件改善的需求推动,我国国民经济中房地产投资占固定资产总投资的比例维持在较高水平,为 18%左右。房地产行业在国民经济中支柱产业的地位日益巩固,其长期健康稳定发展对我国国民经济增长起重要的作用。从中长期看,决定房地产行业未来发展趋势的根本性因素,如 GDP 增长对房地产行业的依赖、城镇化进程的加速、人口红利、住房消费升级、中国的土地供应总体偏紧等因素,均能够支撑房地产行业未来的持续发展。房地产行业产业链延展性强、与其他行业关联度高的特性,也决定了其已经成为并仍将继续成为中国未来经济成长的支柱之一。未来,国家宏观调控将更多的着眼于房地产市场的健康、稳定发展,发挥房地产行业对国民经济的支柱性产业作用。因此,国内房地产市场发展长期向好。

  2008 年,随着“国六条”出台,国家各项宏观调控措施效应不断显现以及外部国际金融危机持续蔓延,国内房地产行业进入调整期。根据国家统计局公布的数据,2008 年我国商品房竣工 58,502 万平方米,比上年增加 0.5%;2008 年完成商品房销售 62,089 万平方米,比上年下降 18.5%,需求略大于供给,

  2008 年竣工销售面积比为 0.94。由于 2008 年受国家宏观调控影响,房地产开发企业纷纷推迟了开发计划,报告期内国内房地产市场回暖,供需矛盾凸显。

  报告期内,在国家以“促内需、保增长”为基调的宏观调控政策背景下,国家及各地方政府也纷纷出台了促进本地房地产健康发展的相关政策。随着持续降息以及政策回暖,自住性需求在房价下降、降息、减税等刺激下开始合理释放,国内房地产市场走出低谷,交投开始活跃,市场逐渐回暖。

  随着国家宏观调控政策的出台,房地产行业的进入门槛逐渐提高。随着土地出让日益公开、公平,房地产行业竞争的重心将向融资能力及品牌影响力倾斜,而资金实力和开发资质弱的房地产企业将逐步退出市场。因此,未来国内房地产行业将进入快速整合期,品牌地产商将通过盈利模式复制及合作兼并等方式逐步扩大市场份额,行业集中度将逐步提高。

  2008 年下半年,国内房地产行业受国家财税政策、土地政策、金融信贷政策等宏观调控及国际经济金融危机冲击影响,行业形势变化较大,公司当时考虑外部环境等因素,为降低经营风险,调整了开发计划,同时因为项目资格文件审批进度的原因,导致华丽家族·太上湖项目一期于 2009 年3 月正式全面开工,2009 年12月25 日才取得预售许可证,预计 2010年才可逐步销售并确认销售收入。由于外部环境等因素导致的开发计划调整,公司销售收入在 2009年呈现较大的不均衡情形,公司通过出售现有物业,努力拓宽融资渠道等多种措施积极应对新问题、迎接新挑战,全年实现营业收入

  (1)报告期内,公司通过非公开发行方案。公司董事会分别在 2009 年8 月10 日第三届董事会第八次会议和 2009年 8 月21 日第三届董事会第九次会议审议通过了有关非公开发行的系列议案,并在 2009

  年 9 月15 日经公司 2009年第一次临时股东大会通过了该等系列议案。目前相关非公开发行材料已上报中国证券监督管理委员会进行审核。

  ①本次非公开发行的目的。本次非公开发行是为了公司主业发展需要,提高公司资本实力、增厚公司未来业绩,提高股东价值、助推公司战略实现。本次非公开发行将有利于公司可持续发展、缩小与竞争对手规模差距;有利于增强公司资本实力,为公司实现规模扩张提供重要支撑。本次非公开发行还有利于增加公司项目开发资金来源,加快上海新天地?43 号街坊项目和苏州项目二期的开发进度,有华丽家族股份有限公司 2009年年度报告

  利于提高公司资本实力,迅速开展后续房地产开发项目,有利于公司实施全国化和规模化战略、合理配置公司资产结构、增加可长期持有的优质商业项目,从而确保公司经营业绩的稳定性与良好成长性。本次非公开发行是公司为实现发展战略所采取的主动措施。

  ②本次非公开发行投资计划。本次非公开发行 A股股票预计募集资金净额不超过 130,000 万元人民币,发行数量不超过 10,000万股。最终发行数量公司董事将会与保荐机构(主承销商)根据具体情况协商确定。本次发行募集资金拟用于:(1)苏州华丽家族?太上湖项目二期建设;(2)收购上海盛大房地产开发有限公司持有的弘圣房地产全部股权。预计两个项目资金总需求不超过 291,529.10 万元。具体如下:

  收购盛大房地产持有的弘圣房地产全部股权不超过 100,000.00 50,000

  实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司通过自筹资金解决;超出部分将全部用于补充公司流动资金。本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。

  (2)报告期内,公司主要项目苏州华丽家族?太上湖项目和上海新天地?43 号街坊项目的建设情况

  公司华丽家族?太上湖项目一期低层住宅部分已达到预售标准,公司已于 2009 年 12 月25 日取得 37

  套低层住宅的预售许可证,预计 2010 年1 季度末,将取得全部 139 套低层住宅的预售许可证。华丽家族?太上湖项目一期商业部分预计 2010 年4 月末结构封顶,达到预售标准,可于 2010 年9月竣工交付。

  截至本报告期末,华丽家族?太上湖项目一期 C地块低层住宅主体结构已封顶,二次结构已完成 60%,已实际投资 19,385.78 万元。其中:土地成本 9,032.63 万元、前期费用 656.81 万元、建筑安装工程费用 4,455.39 万元,开发间接费 4,888.47 万元,未来仍需投入的主要为建筑安装工程费用约 7,000

  2009年 8月27 日,公司与盛大房地产签订《框架协议》,公司拟受让盛大房地产持有的弘圣房地产

  48.4761%股权,交易总价款为 79,940 万元,包括盛大房地产持有的弘圣房地产 48.4761%的股权作价

  70,710 万元和公司须提供给弘圣房地产的股东借款 7,594万元(应付金额 9,230万元扣除已支付的

  1,636 万元后的余额)两部分。公司拟利用非公开发行募集资金中的 50,000 万元用于该次受让股权,其余资金自筹。根据《框架协议》,该次交易付款时间安排为:A、交易定金:1,000 万元,《框架协议》签署后三日内支付,其中:公司向盛大房地产支付股权交易定金 500 万元,公司向弘圣房地产支付 500 万元用于归还应付而未付盛大房地产的款项;B、第二期款:2009 年9 月至12 月31 日期间支付交易总价中的人民币 32,304 万元;C、余款:2010年 3月 31日前,本公司支付交易总价中的余款

  截至本本报告期末,公司已支付交易款项 33,304 万元(其中股权转让款 25,710 万元),尚待支付的款项为 45,000 万元。根据非公开发行股票实施进度和协议约定的付款时间安排,公司拟采用自筹资金等方式先行支付相关款项,待募集资金到位后予以置换。

  截至本报告期末,弘圣房地产开发的新天地?43号街坊项目已取得土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证。为配合世博会专用线 号线的建设,该项目地下与地铁体相结合部分已于 2007 年底开工,该项目主体工程于 2009年 9 月开工。

  (3)报告期内,公司取得依云花园商铺产权并将其整体出售后实现净利润 6,589.65 万元。

  (4)报告期内,公司高管曾志锋、金鑫完成了 2008 年所作的有关在二级市场增持公司股份的承诺,曾志锋增持 1200067 股,金鑫增持 800097 股。

  (5)报告期内,公司确立“规则文化”为公司的管理文化,健全和完善了公司各项制度及流程,重新优化和建立了各部门规章制度及流程。“规则文化”的有力实施,使公司逐步实现了业务流程化、管理制度完整化和岗位职责明晰化的管控体系,企业管理文化得到了进一步提升。

  尽管我国房地产市场再次调整的可能性较大,但调整的具体时间和幅度主要取决于政策尤其是货币政策和宏观经济走势两大因素。从政策因素来看,随着经济企稳回升态势的确立、通货膨胀压力的不断增大,货币政策操作将不断收紧,投资和投机性需求将受到一定程度的抑制,不排除明年部分城市出现房价和成交量下降的可能;但从宏观经济运行来看,国际金融危机冲击最坏的时期已经过去,受宏观经济景气上升、居民收入增加、流动性总体宽松和消费结构升级等因素的支撑,明年房价大幅下跌的可能性不大。总体判断,尽管我国房地产市场存在调整的可能性,但 2010 年全国房市调整即房价和成交量大幅下降的可能不大。

  我们认为,尽管今年以来房市升温对扩内需和保增长发挥了积极作用,但房价过高、上涨过快也不利于行业发展和宏观经济金融稳定。因此,未来一段时间我国房地产市场调控可能将以“稳”字优先,坚持增加供给和抑制不合理需求并举,把鼓励首次置业需求,保护二次改善需求和抑制投资投机需求作为制定下一阶段房市政策的基本方针。

  我们认为,针对我国房价总体偏高和价格涨幅过快的情况,根据我国房地产市场消费不足和消费过度并存的现象,未来我国房地产调控政策会把增加供给和抑制不合理需求作为政策调控的重中之重,满足自住性和改善性需求,抑制投资性和投机性需求,促进房地产市场健康稳定发展。

  此外,我们认为政策调控将对 2010 年的房地产投资增速有一定的负面影响,但影响不会太大:1、2009

  年下半年商品房供求矛盾突出,供求缺口大,而随着价格的上涨,开发商开始加快了施工进度;2、由于 2009 年期房销售剧增,期房销售将推动 2010年房地产投资增长。从期房销售与房地产投资的增速关系来看,我们预计 2010 年房地产投资增速将回归至过去十年来的平均值,即 22%左右。

  2010 年公司将审时度势,在保证资金平衡的基础上保持适度发展规模,同时公司将根据市场变化情况,适时调整开发规模、开发节奏、以及产品结构、资产结构、负债结构(增加 3 年以上长期债务比例)以提高公司抗风险能力,为完成 2010 年经营目标及重大资产重组时所作的盈利承诺奠定基础。

  项目名称 位置 权益 占地面 规划建筑面 09年开工 09年竣工 截至09年

  项目名称 位置 权益 占地面 规划建筑面 10年开工 10年竣工 截至09年

  公司 2010 年的利润目标:归属于母公司的利润不低于 50,529 万元。

  公司 2010 年股权投资计划是在有充裕资金来源的前提下,努力实现不超过 20 亿元的股权投资计划。

  2010 年度,公司预计房地产直接投资额在 15 亿元,主要用于现有项目的开发投入。

  2010 年,公司资金仍然处于较紧张局面,各类资金需求约为 18 亿元,所需资金拟通过如下方式筹措:苏州华丽家族?太上湖楼盘申请开发贷款约 4 亿元;公司非公开发行获得资金约 13亿元。

  为保证 2010年经营计划的顺利实施,公司将进一步增强资源储备,增强整体实力和抗风险能力,增强多渠道融资能力,资金来源主要渠道主要有:

  (2)继续保持与银行、信托等金融机构已有的良好合作关系,探索并运用各种创新型融资方式。

  (3)加速项目开发,加大营销力度,根据市场变化和需求,主动采取措施,以合理的价格促进销售,提高资金周转率。。

  房地产行业与国民经济总体运行情况高度相关,并且作为典型的资源依赖型行业,受政府宏观政策与行业政策的影响较大。为保持房地产行业持续、稳定、健康的发展,政府可以利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。政府出台的政策将影响房地产市场的总体供求关系与产品供应结构,对房地产市场造成较大影响,对房地产开发企业各个业务环节如土地取得、贷款申请、项目预售、税收等产生影响,并对消费者的购房需求产生一定的压制或刺激作用,影响到开发商的房地产产品销售业绩。如果公司不能及时适应宏观经济、行业趋势和监管政策的变化,则有可能对企业的经营与发展造成不利影响。公司将采取相应措施:一是及时掌握国际经济金融局势和国内宏观经济的变化,依据政策导向,结合市场变化,开发适销对路的产品,在保证“太上湖”和“卢湾区 43街所带来的风险。

  房地产项目开发周期长,资金需求量大。目前本公司的资金主要依靠银行开发贷款及南江集团股东借款,如果因国家信贷政策调整或南江集团自身原因,导致公司资金紧张,可能面临阶段性现金流量不足和资金周转压力。对公司而言,一方面要建立、维持一支专业化的管理队伍,另一方面要通过提升整个队伍的管理水平和管理效率来防范此类风险。

  对于房地产开发企业而言,土地是最重要的自然资源。本公司目前的土地资源储备基本满足公司未来

  3 年的开发需要。公司的持续发展以不断获得新的土地资源为基础,如政府对土地供应政策进行调整,相对于资本实力强的一线地产商而言,公司可能面临土地储备不足的局面,影响后续项目的持续开发,造成公司的经营业绩波动。公司会在资金许可的情况下,增加公司的土地储备。

  如本次非公开发行成功,则将扩大公司股本及净资产规模将大幅增加,在募投项目尚未实现效益前,将可能摊薄公司的每股收益和净资产收益率。由于房地产开发项目的开发周期较长,募集资金投向项目的利润释放需要一定时间,从而导致短期内公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。增加公司的盈利能力,通过本次非公开发行获得的资金尽快为股东带来回报。

  目前公司存货主要为已经投入但尚未完工销售的开发成本,这些存货存在因市场变化发生价格波动而跌价的风险。公司将加快工程建设,加大销售力度,力争把存货跌价风险降到最低。

  房地产项目开发具有投资大、开发期长,涉及合作方多的行业特征。一个项目的开发要经过前期论证、收购土地、三肖中特期期准免费。规划设计、施工管理、销售等多个环节,其中规划设计、建筑施工等环节主要由公司聘请相关专业公司进行,在整个过程中还涉及到多个政府部门的审批和监督。以上各环节变化都可能对项华丽家族股份有限公司 2009年年度报告

  目周期、项目成本和销售构成影响。公司一方面将加强内部控制,另一方面将与项目开发的相关各方协调好关系,加快项目的进程。

  在房地产项目开发过程中,如果项目的设计质量、施工质量不能满足客户的需求,可能会给项目的销售及公司的品牌造成负面影响;如果发生重大质量事故,则不但会严重影响项目的销售进度,更会对公司的经营活动造成重大损害。公司将加强对工程建设承包商的监督,把握好工程质量。

  随着我国房地产业的发展以及客户个性化需求的不断提高,对产品细分和客户群体细分的要求越来越高,如果公司的产品在项目选址、项目定位、规划设计、销售策略等方面不能适应市场的变化,可能存在产品滞销的风险;同时宏观经济形势变化、政府政策变化、土地及建筑成本增加等因素均可能会引发销售风险。针对上述风险,公司将紧盯国家政策的变化和宏观形势,适时推出符合市场需要的高性价比的产品,通过对公司销售人员的培训,借助国际销售团队,通过灵活多样且富有针对性的营销手段,加大项目销售力度等措施来化解该项风险。

  公司 2010 年净利润将主 华丽家族·太上湖项目按照实现不低于 17 亿元的销售收

  18 0.6 要来自华丽家族·太上湖 入测算即可实现 4.50 亿元以上的净利润。此外,公司还

  项目一期的销售,若全部 将通过出售尚未销售的车库及其他物业资产,进一步开华丽家族股份有限公司 2009年年度报告

  销售完毕,则可为公司贡 拓绿化工程、装饰装修等辅助业务、并力求其他业务及

  献约 45,000万元的净利 投资收益为公司贡献利润以确保 2009 年度和2010 年度

  (三) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果,以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果

  报告期内,公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正。

  报告期内,董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定,认真执行股东大会的各项决议。董事会在履职过程中未超越股东大会授权范围。

  3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告

  报告期内董事会审计委员会按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会审计委员会工作细则》和《审计委员会年报审计工作规程》等要求认真履职。董事会审计委员会下辖的内审部按照审计委员会的要求实施专项内部审计;对公司聘用的审计机构立信会计师事务所有限公司的工作进行考核,并提出续聘建议;在公司 2009 年度报告编制过程中充分履行监督职能,在审前、审中和审后与审计机构就审计工作进行充分沟通,并对审计报告进行了认真审核。

  审计委员会认为公司 2009 年年底报告的审计工作符合公司的审计安排,编制符合企业会计准则和相关规定要求,年度报告公允地反映了公司的经营、财务状况。

  报告期内董事会薪酬与考核委员会按照《公司章程》、《董事会议事规则》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》履行其职责:审核确认了公司 2009年度董监事和高级管理人员的薪酬水平,并在年末对高管进行了必要的考核并同意按考核情况发放相关薪酬;同意公司聘请郑康瑞先生担任公司副总裁并确定年薪为人民币 120 万元。

  本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 未用于分红的资金留存公司的用途

  公司目前现金流比较紧张,为了公司进一步发展,故 公司将未分红的资金全部用于公司项目的建

  分红年度 现金分红的数额(含税) 属于母公司所有者的净 公司所有者的净利润的

  公司《信息披露事务管理制度》对外部单位报送信息的管理、披露已作出了明确的规定:本公司及下属企业根据要求向国家有关部门报送的材料、报表等信息,公司各权属企业应切实履行信息保密义务,防止在公司公开信息披露前泄露。子公司认为报送的信息较难保密的,应事先通知并及时报送公司董事会秘书,由公司董事会秘书根据有关信息披露的规定予以处理。同时,该制度还规定:公司公开披露信息的媒体为《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站。公司根据规定应当公开披露的信息,公司及子公司不得先于指定报纸在其他公共媒体(包括各类网站)发布,不得以新闻发布会或答记者问等形式代替公司的正式公告。

  2009年 4月16 日公司第三届监事会第五次会议 配方案的议案》、《关于 2008 年度财务决算报告

  2009年 8月10 日公司第三届监事会第六次会议 案的议案》、《华丽家族股份有限公司非公开发

  2009年10月26日公司第三届监事会第九次会议 审议并通过《关于 2009年第三季度报告的议案》公司报告期内共召开 5次监事会,全体监事均出席了会议,按照监事会议事规则,认真履行职责,对相关议案充分发表了意见,并形成了决议。

  监事会根据国家有关法律法规,对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督。监事会认为:公司董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定进行规范运作,认真执行股东大会通过的各项决议,逐步完善内部管理,建立了较好的内部管理机制,决策程序符合法律法规的要求。公司董事、经理和其他高管人员履行了诚信勤勉义务,未发现违反法律法规,滥用职权,损害公司和股东利益的情况发生。

  监事会检查了公司和控股子公司的财务制度和财务情况。通过对公司财务报告、会计账目资料的检查监督,监事会认为:公司财务制度完备、管理规范。利润分配方案符合公司实际。上海立信会计师事务所出具的审计报告真实、客观地反映了公司财务状况和经营业绩。

  监事会对报告期内发生的关联交易进行了监督和核查,认为:公司发生的关联交易均按市场公平交易的原则进行,定价公允,程序合规,不存在损害公司和关联股东利益的情况发生。

  公司一直秉承稳健经营的原则,本公司的财务及资金现状均处良性或健康状态。公司出售该资产产生的现金回笼可以投入到公司急需资金的项目上,既提高了公司的资产盈利能力,也增强了公司的可持续发展能力。

  出售该商业物业产生的现金流将改善公司的资金状况,充足的现金流量将大大提高公司的抗风险能力。另外,通过出售资产将直接产生较为丰厚的利润,提高公司的每股收益水平,有利于全体股东的利益最大化。本次交易为公司贡献 8345.04 万元的净利润。

  1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10%以上(含 10%)的托管、承包、租赁事项

  控股股东南江集团承诺通过重大资产重组后,华丽家族股份有限公司 2009 年度和2010 年度实现的归属于母公司所有者的净利润合计不低于 6 亿元。若实际实现的利润数低于承诺数,南江集团将以现金方式向上市公司补足该期间实际实现的净利润与承诺的利润数的差额部分,目前公司正在履行过程中。

  (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况

  本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。

  公司在 2009年推出了非公开发行方案,该方案已于 2009 年8月 10 日经公司第三届董事会第八次会议审议通过,并于 2009 年8月 21 日经公司第三届董事会第八次会议对本次收购弘圣房地产股权的审计、评估结果、作价等事项进行补充修订,本次非公开发行在 2009年 9 月15 日经公司股东大会审议批准,目前已上报中国证监会。在获得证监会核准后,公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算公司办理股票发行和上市事宜,完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

  本公司拟通过本次非公开发行进一步提高公司资本实力,做大做强公司主业。截止 2009 年 12 月31

  日,公司净资产、总资产分别为 1,112,951,334.28 元、3,914,420,238.38元,和行业平均水平比较,公司净资产和总资产规模均较小。房地产行业属资金密集型、竞争规模化产业,净资产和总资产规模偏小已成为公司拓展新项目的瓶颈,融资渠道单一使得公司难以进一步巩固和提高核心竞争优势、实现可持续发展。此次非公开发行将有利于公司可持续发展、缩小与竞争对手规模差距;有利于增强公司资本实力,为公司实现规模扩张提供重要支撑。

  2009 年以来,随着持续的降息、政策回暖以及自住性需求的合理释放,国内房地产市场走出低谷,交投开始活跃,市场逐渐回暖,超出本公司的预期。2009 年上半年的苏州楼市也开始复苏,成交量快速上涨,呈现量价齐升的良好发展势头。本公司根据目前房地产市场发展形势,主动采取措施,准备加快本公司苏州项目二期开发,增加市场供给量。

  目前,本公司开发的苏州项目一期已开工建设。为加快项目二期建设,须扩充项目公司的自有资金。苏州项目整体总投资额高达 60 亿元,自有资金需求在 20 亿元以上。项目公司现有的自有资金已主要用于购买土地和支付前期开发费用,如采取分期滚动开发的方式,将项目一期利润作为后续开发的自有资金,则周期较长。如在项目一期利润未结算的情况下启动二期开发,则二期开发所需的自有资金明显不足。

  苏州项目二期前期配套已于 2009 年11 月开工,预计项目建设周期 36 个月左右。部分低层住宅于 2010

  年第 3 季度可达到预售标准,并将于 2010 年底交付业主使用,同时确认相应销售收入。如本次募集资金按时足额到位且全部实现销售则苏州二期项目将于 2010年至 2012 年为上市公司贡献近 6 亿元的净利润。

  本公司计划将本次非公开发行股票募集资金部分用于收购盛大房地产持有的弘圣房地产全部股权。弘圣房地产拟开发的卢湾区第 43 号街坊位于上海知名的新天地商圈,具体位置为连接上海中心城区主要商圈的地铁 10 号线 号线的交汇处。该项目定位为上海中心城区的综合性商业项目,地理位置极其优越,周边区域繁荣的商业对商业物业的需求巨大,项目商业价值高,升值潜力大。该项目预计总投资约27亿元,届时如全部对外销售则预计可实现销售收入约60~70亿元,净利润约16~20

  亿元。从企业发展战略考虑,如长期持有该物业,则可每年为公司带来长期稳定的现金流和可观的收华丽家族股份有限公司 2009年年度报告

  益,有利于公司合理配置资产结构和盈利结构,从而确保公司经营业绩的稳定性与良好成长性。因此,从长远来看,收购该项目对提高未来归属于上市公司股东的净利润和股东价值具有重要的意义。

  此外,从项目开发建设方面来看,本公司也必须收购盛大房地产持有的弘圣房地产全部股权。本公司在 2007 年收购弘圣房地产 51%股权时,本意是整体收购,但由于资金问题,只能采取分步收购。如果弘圣房地产股权结构维持现状,则两个均具有开发商背景的股东由于各自的经营理念及战略不同,可能会造成项目公司在开发、建设和未来租售等方面产生分歧,为项目的成功开发、建设与运营带来较大不确定性。

  本公司发展战略是以精品住宅项目为主,未来在经济发展良好,潜力巨大的二三线城市集中发展中高品质的居住物业,以及核心区的商业综合体项目。公司以上海、苏州为核心,不断提高华丽家族品牌的凝聚力和市场占有率,同时公司将抓住机遇着力拓展其他发展潜力较大的长三角区域经济中心城市,尽快实现公司业务的全国战略布局,力争实现每年储备新项目 2-3 个,储备规模 30-50 万平米。争取在 2012 年末,实现公司地产业务开发规模进入上海市地产企业前 10 名、全国地产上市公司前 20强企业的具体目标。

  本次非公开发行,有利于增加公司项目开发资金来源,加快上海新天地?43 号街坊项目和苏州项目二期的开发进度,有利于提高公司资本实力,迅速开展后续房地产开发项目,有利于公司实施全国和规模化战略、合理配置公司资产结构、增加可长期持有的优质商业项目,从而确保公司经营业绩的稳定性与良好成长性。本次非公开发行是公司为实现发展战略所采取的主动措施。

  本次发行对象包括证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股(A 股)股票的其他投资者,全部发行对象不超过 10 名。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准文件后,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的,视为一个发行对象,信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。

  本次发行全部采取向特定对象非公开发行方式,在中国证监会核准后 6 个月内将选择适当时机向特定对象发行 A股股票。

  若公司的股票在定价基准日至发行日期间除权除息的,发行数量将进行相应调整。董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。

  本次发行对象包括证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股(A 股)股票的其他投资者,全部发行对象不超过 10 名。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的,视为一个发行对象,信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票均价的 90%(注:定价基准日前

  20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量),即每股人民币 13.25 元。具体的发行价格在公司取得发行核准批文后,以竞价方式确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的,本次发行的发行底价将根据以下公式进行调整:

  除权后发行底价=原发行底价×(公司 A 股股票除权日参考价/除权前一交易日公司股票收盘价);

  除息后发行底价=原发行底价×(公司 A 股股票除息日参考价/除息前一交易日公司股票收盘价)。

  同时,本次发行股票的发行数量将参照经上述公式计算的除权(除息)后发行底价进行相应调整。

  本次非公开发行股票拟募集资金净额不超过 130,000 万元,其中 80,000万元拟投入苏州华丽家族?太上湖项目二期建设,50,000 万元拟用于收购盛大房地产持有的弘圣房地产全部股权。具体如下:

  收购盛大房地产持有的弘圣房地产全部股权 不超过 100,000.00 50,000

  本次非公开发行股票拟募集资金净额不超过 130,000 万元。如果本次实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足,公司将通过自筹资金弥补不足部分;如果本次实际募集资金规模超过拟投入募集资金,超出部分将全部用于补充公司流动资金。本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。

  公司年度财务报告已经立信会计师事务所有限公司注册会计师中国注册会计师:钱志昂、中国注册会计师:吴 洁审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。

  我们审计了后附的华丽家族股份有限公司(以下简称贵公司)财务报表,包括 2009 年 12 月31

  日的资产负债表和合并资产负债表、2009 年度的利润表和合并利润表、2009 年度的现金流量表和合并现金流量表、2009 年度的所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。

  按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括:(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报;(2)选择和运用恰当的会计政策;(3)作出合理的会计估计。

  我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范,计划和实施审计

  审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,我们考虑与财务报表编制相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财

  我们认为,贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了贵公司 2009 年 12 月31 日的财务状况以及 2009 年度的经营成果和现金流量。

  本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:577,247.50 元。

  华丽家族股份有限公司(以下简称:公司)系由原新智科技股份有限公司吸收合并上海华丽家族(集团)有限公司后更名而来。

  上海华丽家族(集团)有限公司前身为上海华丽家族房地产开发有限公司,由上海南江企业发展有限公司及万鸿巧、刘雅娟、刘玮和胡柏君四位自然人共同出资发起设立,公司成立日期为 2000年 1 月

  17 日,组织机构代码:63167567-X。公司设立时注册资本为人民币5,000万元。2001年 8 月,万鸿巧、刘雅娟、刘玮和胡柏君将所持上海华丽家族房地产开发有限公司股份转让给上海南江企业发展有限公司(后更名为:上海南江(集团)有限公司)、曾志锋和狄自中;2001 年12 月,曾志锋和狄自中将所持上海华丽家族房地产开发有限公司股份按原价转让给上海南江衡和生物科技有限公司;2003 年7

  月,上海南江衡和生物科技有限公司将所持上海华丽家族房地产开发有限公司 5%的股权,计价人民币

  250 万元转让给曾志锋;其余 5%的股权,计价人民币 250 万元转让给狄自中;2004年 3 月,上海南江

  (集团)有限公司将所持上海华丽家族房地产开发有限公司的全部股权转让给王伟林;2004年 5 月,上海华丽家族房地产开发有限公司采用货币出资、未分配利润转增的方式增资 20,000 万元,其中王伟林以货币资金出资 10,498.77 万元,未分配利润转增资本 3,751.23 万元,曾志锋以货币资金出资

  2,041.60 万元,未分配利润转增资本 208.40 万元,狄自中以货币资金出资 2,041.60 万元,未分配利润转增资本 208.40 万元,金鑫以货币资金出资 1,250 万元,增资后注册资本达到 25,000 万元,王伟林、曾志锋、狄自中、金鑫的持股比例分别为 75%、10%、10%、5%;2004年 6 月,上海华丽家族房地产开发有限公司变更为上海华丽家族(集团)有限公司,股权结构不变;2004年9 月以及2006 年3

  月,王伟林分两次将其持有的上海华丽家族(集团)有限公司 75%的股权,计价 18,750 万元转让给上海南江(集团)有限公司;2007年3 月,上海南江(集团)有限公司将其所持上海华丽家族(集团)有限公司 2%的股权,计价 500 万元转让给陈志坚。转让完成后,公司注册资本不变,仍为 25,000 万元,股东为上海南江(集团)有限公司及曾志锋、狄自中、金鑫、陈志坚等四位自然人。

  2008年 3月26 日,中国证券监督管理委员会批复核准公司重大资产重组的申请,新智科技股份有限公司(原壳公司,下称:新智科技)向上海南江(集团)有限公司(华丽家族的控股股东,下称:南江集团)及其一致行动人曾志锋、狄自中、金鑫、陈志坚发行合计不超过 40335 万股人民币普通股(占发行后总股本的 76.48%)购买南江集团及上述四人的相关资产;中国证监会对南江集团及上述四人根据有关规定公告的《公司收购报告书》全文无异议,并同意豁免其因公司定向发行股份购买资产导致持股数量达到 40335 万股而应履行的要约收购义务。2008 年5 月12 日,新智科技在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成了新增股份吸收合并华丽家族的股权登记相关事宜。本次重大资产出售暨以新增股份吸收合并完成后,原上海华丽家族(集团)有限公司法人资格注销,新智科技作为法律上的合并方依法存续,新智科技原总股本 11,000万元,吸收合并上海华丽家族(集团)有限公司后,增加股本 40,335 万元; 6月 19 日新智科技更名为“华丽家族股份有限公司”, 证券代码 600503保持不变。2008年 7 月股权分置改革方案实施完成,流通股股东每持有 10股流通股获得 3.5 股的转增股份,共计以资本公积转增股份 1,400万股,公司总股本变更为 52,735 万股。公司已取得了上海工商行政管理局核发的注册号为 的《企业法人营业执照》。

  截至 2009 年12月 31 日,公司注册资本为 52,735万元,累计发行股本总数 52,735 万股。公司经营范围:房地产开发经营,房屋土地建设和房屋(附属内部装修设施)出售,租赁,物业管理,房屋设备,园林绿化,实业投资,投资管理(上述经营范围涉及许可经营凭许可证经营)。

  公司注册地址:上海市卢湾区打浦路 1 号D2-809 室。法定代表人:王伟林。总部办公地址:上海市虹桥路 2272 号虹桥商务中心三楼 L 座。

  公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则及其他相关规定进行确认和计量,在此基础上编制财务报表。

  公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。

  本公司在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日在被合并方的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积,资本公积不足冲减的,调整留存收益。

  本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用,包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费等,于发生时计入当期损益。

  企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等,抵减权益性证券溢价收入,溢价收入不足冲减的,冲减留存收益。

  被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的,本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整,在此基础上按照企业会计准则规定确认。

  本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值与其账面价值的差额,计入当期损益。

  本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益。

  企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产(不仅限于被购买方原已确认的资产),其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的,单独确认并按公允价值计量;公允价值能够可靠计量的无形资产,单独确认为无形资产并按公允价值计量;取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债,履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的,单独确认并按照公允价值计量;取得的被购买方或有负债,其公允价值能可靠计量的,单独确认为负债并按照公允价值计量。

  (1) 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,所有子公司均纳入合并财务报表。

  所有纳入合并财务报表的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致,如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的,在编制合并财务报表时,按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。

  合并财务报表以本公司及子公司的个别财务报表为基础,根据其他有关资料,按照权益法调整对子公司的长期股权投资后,由本公司编制。

  合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。

  子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额,若公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的,该余额冲减本公司的所有者权益;若公司章程或协议规定由少数股东承担的,该余额冲减少数股东权益。

  在报告期内,若因同一控制下企业合并增加子公司的,则调整合并资产负债表的期初数;将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

  在报告期内,因非同一控制下企业合并增加子公司的,不调整合并资产负债表期初数;将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

  在报告期内,本公司处置子公司,则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表;该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

  在编制现金流量表时,将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短(从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资,确定为现金等价物。

  外币业务按发生当日中国人民银行公布的人民币市场(中间)汇价作为折算汇率,折合成人民币记账。外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算,由此产生的汇兑差额,除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外,均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。

  管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的,将其划分为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债);持有至到期投资;贷款和应收款项;可供出售金融资产;其他金融负债等。

  取得时以公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)作为初始确认金额,相关的交易费用计入当期损益。

  持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益,年末将公允价值变动计入当期损益。

  处置时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益。

  取得时按公允价值(扣除已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额。

  持有期间按照摊余成本和实际利率(如实际利率与票面利率差别较小的,按票面利率)计算确认利息收入,计入投资收益。实际利率在取得时确定,在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。

  公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权,以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权,包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款、长期应收款等,以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额;具有融资性质的,按其现值进行初始确认。

  取得时按公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额。

  持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。年末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积(其他资本公积)。

  处置时,将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额,计入投资损益;同时,将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出,计入投资损益。

  按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。

  公司发生金融资产转移时,如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方,则终止确认该金融资产;如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,则不终止确认该金融资产。

  在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时,采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:

  (2)因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为华丽家族股份有限公司 2009年年度报告

  金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:

  (2)终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。

  金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认该金融资产,所收到的对价确认为一项金融负债。

  金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,终止确认该金融负债或其一部分;本公司若与债权人签定协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,则终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债。

  对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的,则终止确认现存金融负债或其一部分,同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

  金融负债全部或部分终止确认时,终止确认的金融负债账面价值与支付对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。

  本公司若回购部分金融负债的,在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值,将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。

  本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考期末活跃市场中的报价。

  期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降,或在综合考虑各种相关因素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,就认定其已发生减值,将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出,确认减值损失。

  (2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计提方法:

  存货分类为:开发成本、开发产品、原材料、低值易耗品、库存商品(包括自制的产成品和外购商品

  (4)开发成本由开发产品完工前的各项支出构成,按实际发出的成本计价,包括:土地征用及拆迁补偿费、前期工程费、基础设施建设费、建筑安装工程费、公共设施配套费、开发的间接费用、借款费用及其他费用等。

  (5)开发用土地的核算方法为:纯土地开发项目,其费用支出单独构成土地开发成本;连同房产整体开发的项目,其费用可分清负担对象,一般按实际面积分摊计入商品房成本。

  (6)公共配套设施费用的核算方法为:不能有偿转让的公共配套设施,按受益比例确定标准分配计入商品房成本;能有偿转让的公共配套设施,以各配套设施项目独立作为成本核算对象,归集所发生的成本。

  年末对存货进行全面清查后,按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。

  产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中,以该存货的估

  计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,在

  正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售

  费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变

  现净值以合同价格为基础计算,若持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变

  年末按照单个存货项目计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存

  货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与

  以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备金额

  同一控制下的企业合并:公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,华丽家族股份有限公司 2009年年度报告

  调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用,包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等,于发生时计入当期损益。

  非同一控制下的企业合并:合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值,以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并,合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的,购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的,也计入合并成本。

  以支付现金方式取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。

  以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

  投资者投入的长期股权投资,按照投资合同或协议约定的价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或

  在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

  公司对子公司的长期股权投资,采用成本法核算,编制合并财务报表时按照权益法进行调整。

  对被投资单位不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,采用成本法核算。

  对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益。

  被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理:对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动,在持股比例不变的情况下,公司按照持股比例计算应享有或承担的部分,调整长期股权投资的账面价值,同时增加或减少资本公积(其他资本公积)。

  成本法下,除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。

  权益法下,在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时,按照以下顺序进行处理:首先,冲减长期股权投资的账面价值。其次,长期股权投资的账面价值不足以冲减的,以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失,冲减长期应收项目等的账面价值。最后,经过上述处理,按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的,按预计承担的义务确认预计负债,计入当期投资损失。

  被投资单位以后期间实现盈利的,公司在扣除未确认的亏损分担额后,按与上述相反的顺序处理,减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值,同时确认投资收益。

  按照合同约定对某项经济活动所共有的控制,仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在,则视为与其他方对被投资单位实施共同控制;对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定,则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。

  对重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。

  除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资,如果可收回金额的计量结果表明,华丽家族股份有限公司 2009年年度报告

  投资性房地产是指为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的房地产,包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。

  公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产-出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策,出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策。

  公司对存在减值迹象的,估计其可收回金额,可收回金额低于其账面价值的,确认相应的减值损失。

  固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用年限超过一年,单位价值较高的有形资产。

  固定资产以取得时的实际成本入账,并从其达到预定可使用状态的次月起,采用直线法(年限平均法)提取折旧。

  固定资产存在减值迹象的,估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

  当固定资产的可收回金额低于其账面价值的,将固定资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为固定资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的固定资产减值准备。

  固定资产减值损失确认后,减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整,以使该固定资产在剩余使用寿命内,系统地分摊调整后的固定资产账面价值(扣除预计净残值)。

  有迹象表明一项固定资产可能发生减值的,企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的,以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

  公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的,确认为融资租入资产:

  (2)公司具有购买资产的选择权,购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值;

  (4)租赁开始日的最低租赁付款额现值,与该资产的公允价值不存在较大的差异。

  公司在承租开始日,将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认的融资费

  在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出,作为固定资产的入账价值。华丽家族股份有限公司 2009年年度报告

  所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态,但尚未办理竣工决算。

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